記者 | 李章洪
陜西前首富郭家學終于獲援。
近日，陜西中藥“老字號”廣譽遠（600771.SH）公告稱，控股股東東盛集團已與山西國資旗下公司山西創投簽署協議，擬將其所持有的公司4000萬股股份（占總股本的8.13%）協議轉讓給山西創投。
交易完成后，山西創投將成為廣譽遠第二大股東；而東盛集團的持股比例則降至18.2%，但仍為控股股東。
廣譽遠證券部相關人士8月26日向界面新聞記者表示，山西創投擬向廣譽遠派駐董事、監事等人員，說明山西國資方面未來會參與公司治理，上市公司未來與山西國資方面將會有合作。
山西國資將參與上市公司治理，東盛集團承諾保底收益
東盛集團目前合計持有廣譽遠1.13億股，占廣譽遠總股本的26.33%，是廣譽遠控股股東。山西創投則為山西省國有資本投資運營有限公司（下稱山西國投）的全資子公司，后者隸屬于山西省國資委。
據協議，山西創投將向廣譽遠推薦1名董事和1名獨立董事人選，推薦1名監事人選，而東盛集團須對山西創投推薦的人選投贊成票。
值得一提的是，山西國資或非長久地“入駐”。據協議，在3年內，東盛集團有權選擇回購標的股份；3年后，山西創投則有權隨時要求東盛集團回購標的股份，且東盛集團應在收到回購通知后3個月內辦理完相關事宜。
對于東盛集團來說，這份協議涉及的承諾頗多。本次交易的轉讓價款總額為6.63億元，每股轉讓價格為16.58元。在山西創投持有標的股份期間，東盛集團將確保山西創投每一年度收益不低于股份轉讓價款7.5%的年化收益率。若廣譽遠不進行年度權益分派或者年度權益分派未使山西創投獲得預期的年化收益，東盛集團將承擔補足義務。
若此后山西創投轉讓標的股份時，處置總價款小于等于36億元，除去山西創投本次股份轉讓價款和7.5%的年化收益率計算的收益后的超額部分，東盛集團和山西創投將按85%︰15%的比例進行分配；如果處置總價款大于36億元，對于超過部分，東盛集團和山西創投將按95%︰5%的比例進行分配。
此外，東盛集團須向山西創投質押3300萬股用于保障山西創投應取得的收益、到期后標的股份回購款項及標的股份過戶等。
與新疆國資談崩，一度向小額貸款公司借錢周轉
東盛集團總部位于陜西西安，其實際控制人及創始人為陜西人郭家學。1967年出生的郭家學號稱“陜西公職下海第一人”，創業之初養過豬，種過中草藥，最終靠買賣醫療器械發家。2004年，郭家學所帶領的“東盛系”曾因力克華潤、復星等巨頭拿下云藥集團而聲名大噪。郭家學本人也曾在2010年、2012年拿下過“陜西首富”的位置。
郭家學擁有如此歷史的東盛集團，為何要接受山西國投這份看起來條件“苛刻”的協議？資料顯示，截至8月26日，東盛集團已質押了所持的廣譽遠7872.40萬股股份，占其持有股份總數的69.75%，處于較高水平。另一方面，廣譽遠的股價在2018年6月達到每股45.37元（前復權）的高點后，便步入了漫長的下跌區間。一年多以來，廣譽遠的股價跌幅已超過60%。
廣譽遠此前披露的幾份質押公告一定程度上顯現了東盛集團的困境。公告顯示，東盛集團分別在2018年5月、11月，三次對到期的質押股票進行了延期，延期后的到期日在今年5月。廣譽遠證券部向界面新聞記者確認，控股股東東盛集團此前延期購回的股票目前仍未解除質押。
值得一提的是，就在今年7月，東盛集團再度質押了手中374萬股廣譽遠股份，用于日常生產經營周轉。這次質押的資金出借方并非東盛集團此前一直合作的開源證券，而是一家名為“西安聚華網絡小額貸款有限公司”（下稱聚華貸款）的小貸公司。官網顯示，聚華貸款為陜西方元集團旗下公司，主要產品包括個人住房抵押貸款、車貸、小微貸、消費貸等。
早在7月30日，廣譽遠已就東盛集團與山西國投的合作進行過公告。彼時的背景是，東盛集團與新疆國資控制的中泰集團談崩。中泰集團原本計劃對東盛集團進行重組。重組完成后，中泰集團將持有東盛集團35%股權，成為東盛集團單一第一大股東。
在上一份公告中，山西國投方面明確要以債權投資方式向東盛集團提供流動性資金支持。此外，對于東盛集團圍繞廣譽遠產業發展所投資的配套產業，山西國投愿意共同投資以協助做大做強廣譽遠。山西國投方面還表示將積極協調東盛集團與山西省政府達成全面合作協議，為東盛集團在山西省的投資計劃提供全方位政策支持。但上述內容在本次協議中未見披露。
就控股股東東盛集團與山西國投的合作事宜，上交所曾向廣譽遠發去問詢函。廣譽遠在回復中明確表示，東盛集團與山西國投簽署協議的主要目的，是解決東盛集團債務問題。
而對于協議涉及的保底收益、股權回購等安排，廣譽遠稱，股份轉讓不是東盛集團對山西國投的債務，設置相關條款主要目的是確保山西國投能夠獲得一定的投資收益，實現國有資產的保值增值。
根據協議，山西創投7.5%的年化收益主要來源于廣譽遠的年度權益分派（分紅），不足部分由東盛集團補足，超過部分則返還東盛集團。廣譽遠是家“老字號”，主要業務是中藥產品的生產、銷售。資料顯示，自1996年上市以來（包括前身），廣譽遠僅進行過一次分紅。
盡管廣譽遠的凈利潤在過去數年內保持了較高的增長率，但其經營活動產生的現金流量凈額一直為負。同時，財報顯示，廣譽遠在2019年上半年實現營業收入5.41億元，同比下滑17.35%；實現凈利潤1.17億元，同比下滑18.69%。其經營活動產生的現金流量凈額依舊為負。
8月26日收盤，廣譽遠報每股17.78元，大跌4%，對應市值87.48億元。
